关键词

    民事 准据法 股权转让协议 撤销权

    裁判要旨

《股权协议》系双方真实意思表示，真实有效，不以是否办理股权变更登记作为认定判断合同效力的标准。

    相关法条

1.《中华人民共和国合同法》第六十条

2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条

3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条

    基本案情

    2013年12月9日，林铭泉声称从王红锋处购买了海南玉水明沙文化传播有限公司6%的股权要转让给张新祥，同日，张新祥与林铭泉签订了《股权转让协议》，约定林铭泉将海南玉水明沙文化传播有限公司6%的股权以112万的价格转让给张新祥，还约定协议签订生效后20日内一次性付款。2013年12月21日王红锋将其所有的海南玉水明沙文化传播有限公司的55%的股份全部转让，其中18%转让给张新祥，其余37%的股份转让给了余巧妙。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”林铭泉林铭泉没有取得王红锋的代理权，将王红锋所有的6%股权卖给张新祥，在付款期到来之前，王红锋又将其所有股份进行了处分，也就是说林铭泉根本没有取得标的物，也没有得到标的物所有权的追认。

    裁判结果

    （2014）海南省三亚市中级人民法院于2017年8月22日作出三亚民三初字第38号民事判决，驳回张新祥的诉讼请求。海南省高级人民法院于2017年12月29日作出（2017）琼民终352号民事判决，驳回上诉，维持原判。

    裁判理由

    法院认为： 一、关于本案的法律适用问题。林铭泉为台湾地区居民，本案为涉外案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，由于本案当事人未选择合同争议应适用的法律，本案涉及股权转让纠纷，涉案文化公司住所地、股权转让协议履行地均在三亚市，是双方合同最密切联系地方，本案应适用内地法律作为处理本案的准据法。

二、关于本案的实体处理问题。本案的争议焦点为张新祥与林铭泉签订的股权转让协议是否有效。林铭泉与王红锋签订的《股权转让协议》系双方真实的意思表示，经过双方的签名确认，且刘大峰知情并同意该股权转让，林铭泉已按照协议约定支付王红锋100万元股权转让款，该协议应为真实有效，对双方均发生法律效力，虽未办理股权变更登记，但应认定林铭泉已实际取得王红锋转让的文化公司6%的股权。张新祥与王红锋2013年12月11日签订的《股权转让协议书》中，明确载明王红锋转让给张新祥的28%股份中包含林铭泉的6%股份，且张新祥实际履行的也只有2013年10月27日与王红锋签订的20%股权转让协议，该20%股份不包含林铭泉的8%股份。据此，可确定张新祥是明确知晓王红锋已转让给林铭泉8%股份。因此，张新祥与林铭泉签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，未违反法律法规规定，真实有效，双方应按照签订的协议履行各自的义务。因此，张新祥要求撤销《股权转让协议》的请求无事实和法律依据，不予支持。